战国时期秦孝公即位以后，决心图强改革，便下令招贤。商鞅自魏国入秦，并提出了废井田、重农桑、奖军工、实行统一度量衡和郡县制等一整套变法求新的发展策略，深得秦孝公的信任，任他为左庶长，开始变法。经过商鞅变法，秦国的经济得到发展，军队战斗力不断加强，发展成为战国后期最富强的封建国家。
商鞅变法的主要内容有：一是废除贵族的井田制，国家承认土地私有，允许百姓自由买卖。二是奖励耕战，生产粮食、布帛多的人，可免除徭役。三是根据军功大小授予爵位和田宅，废除没有军功的旧贵族特权。四是推行县制，设置县一级官僚机构，由国君直接派官吏治理。
商鞅变法是战国时期一次较为彻底的改革运动，大大推动了社会进步和历史的发展。通过改革，秦国废除了旧的制度，创立了适应社会经济发展的新制度。改革推动了秦国社会的进步，促进了经济的发展。同时，壮大了国力，实现了富国强兵。为以后秦国统一全国奠定了基础，对中国历史的发展起到了重要的作用。
商鞅变法之所以取得成功，一是秦国的阻碍较小，改革的后遗症也不多。秦国因为毗邻西戎等少数民族，受他们的影响，没有嫡长子继承制的传统。他们选国君的原则是“择勇猛者而立之”。因为宗法制渗透不深，秦国贵族排斥外来人才的势力不深，外国的人才能够在秦国得到重用。人才是一个国家发展的根本，有了这一点，才有了商鞅在秦国立足的基础。二是商鞅变法措施精准，激发了秦人的斗志。商鞅实行了针对全阶层的军功爵制，即所有的士兵无论出身如何，只要凭借出色的军功都可以获得爵位。军功越高，爵位越高，这一措施直接刺激了底层的民众的活力，打开了基层民众的上升通道，大大激发了秦军的战斗力和战斗意志。
商鞅变法必然要触及既得利益，遭到方方面面的反对，越是彻底的改革，遭到的反对就更加强烈。历史上任何一次变法维新，都不仅是一种治国方略的重新选择，而且是一种利益关系的重新调整，这也便是改革会遭到阻力的真正原因。
商鞅本人最后虽然被五马分尸，支持他改革的人为保住自己的既得利益，拼命捍卫商鞅的变法。商鞅虽然死了，他的变法依然在秦国继续进行。反观其他六个诸侯国，贵族掌握着国家的军队，改革就远不如秦国彻底，没有贫民参与的改革注定要失败。